Fusie- & overnametips voor winnaars

1. 29 maart 2022
2. 0 reacties

In de huidige consolidatieslag hebben wij altijd wel een aantal due diligence onderzoeken in behandeling. Vanuit onze specialisaties focussen wij altijd op het compliance en financieel due diligence. Door de jaren heen onderscheiden wij wel een aantal zaken die hierbij opvallen.

De Wft en de zorgplicht vanuit het Burgerlijk Wetboek zijn de belangrijkste aandachtspunten in het compliance due diligence. Wat we hierin vaak tegenkomen, is dat de personeelsdossiers niet op orde zijn. Ontbrekende verklaringen omtrent het gedrag, het bewijs van een faillissementsonderzoek, eed/belofte financiële sector en Wft-diploma’s en/of PE-bewijzen. Controleer jaarlijks of alles in het dossier aanwezig is en zeker rond de periode dat een PE-periode verstrijkt. Ook ontbreken soms hele basale, wettelijk verplichte procedures. Zoals een klachten- en incidentenprocedure.

Kijken we naar de adviesdossiers, dan zien we daar grote verschillen in. De grote gemene deler is wel dat - zeker bij kantoren die niet aan een regulier auditprogramma deelnemen - de adviesdossiers nagenoeg helemaal nooit de toets der kritiek doorstaan. Dat wil niet zeggen dat er slecht is geadviseerd, maar dat het door onvoldoende dossieronderbouwing gewoon niet valt vast te stellen. Kijken we tenslotte naar de doorlopende zorgplicht, dan zien wij maar zelden dat hier een structureel beleid op wordt gevoerd. Periodieke onderhoudsgesprekken met zakelijke klanten zijn vaak wel geagendeerd, maar deze gesprekken worden dan niet vastgelegd in een gespreks- of bezoekverslag. Hierdoor is de bewijspositie van de bemiddelaar bij eventuele geschillen vaak heel lastig en wordt vaak aan het kortste eind getrokken door de bemiddelaar. Bij particuliere klanten geldt vaak het welbekende ‘piepsysteem’. Ook hier schuilen risico’s in, omdat in het verleden geen duidelijke afspraken zijn gemaakt over de reikwijdte van de dienstverlening. Hierdoor wordt van je verwacht dat je die zorg verleent die je van een redelijk handelend en redelijk bekwaam beroepsbeoefenaar mag verwachten.

Bij het financiële due diligence is het enorm belangrijk of de aandelen van de vennootschap worden overgenomen of dat het een activa/passiva transactie betreft. Als het een aandelentransactie betreft, dan wil de koper zekerheid hebben dat de omzetcijfers en de kosten kloppen. Deze laatste worden genormaliseerd. Met andere woorden hoe zal dit eruit zien na de overname? Hierbij is ook van groot belang dat de sleutelpersonen, die verantwoordelijk zijn voor de omzet, de komende periode aanwezig blijven in het bedrijf. Ook de financiële posities met verzekeraars spelen hierbij een rol. Zijn de rekening-courantverhoudingen regulier afgewikkeld of zit hier nog een verborgen financiering in?

In de praktijk zien wij een enkele keer dat een overname afketst op de bevindingen uit het due diligence, maar meestal vindt de transactie wel plaats. Het heeft vaak ook geen gevolgen voor de overeengekomen koopprijs, maar er worden wel zware garanties en vrijwaringen opgenomen waardoor je als verkoper nog jaren het risico loopt op claims van de kopende partij.

Drie juridische tips

Er is de afgelopen jaren sprake van een enorme consolidatieslag in de verzekeringsbranche. De huidige markt van bedrijfsovernames lijkt daarom af en toe wel net zo oververhit als de huizenmarkt. Wat voor de huizenmarkt geldt, geldt ook voor de verzekeringsbranche: houd ook in deze tijd het hoofd koel en handel zorgvuldig. Want een bedrijf verkopen doe je (meestal) maar één keer. En het kopen van een bedrijf is een grote investering, waarbij alles moet kloppen. In deze bijdrage deel ik drie belangrijke tips:

Tref de juiste voorbereidingen – Ben je verkoper? Maak je bedrijf verkoopklaar. Trek de kwaliteit van de organisatie en alle regels en procedures strak, bepaal een goede vraagprijs, bedenk wat de plannen zijn na een verkoop. Ben je koper? Doe echt goed onderzoek. Wij horen nog wel eens dat kopers vinden dat onderzoek niet nodig is, omdat het maar een kleine portefeuille is. Dan denk ik altijd direct aan die zaak waarbij een klant van ons een portefeuille kocht waar geen personeel of freelancers aan verbonden zouden zijn, maar waar de maandag na de levering toch ineens een hypotheekadviseur zich bij de koper kwam melden.

Laat je bijstaan door specialisten – Het is natuurlijk preken voor eigen parochie, maar ik meen het echt. Het belang van het juridisch goed vastleggen van afspraken is niet te onderschatten. Schakel hiervoor dus een specialist in die zich echt alleen bezighoudt met het behartigen van jouw belangen. En schakel ook voor het financiële deel een specialist in. Een berekening maken van factor maal de omzet kunnen we allemaal wel. Maar als je een BV overneemt, hoe bepaal je dan een normaal niveau aan werkkapitaal? Hoe corrigeer je de koopsom voor de bezittingen en schulden op de balans?

Denk heel goed na over de rol van verkoper – Als je een onderneming verkoopt, is het vaak lastig om te zien dat de nieuwe eigenaar zijn eigen koers vaart, die flink kan afwijken van wat je zelf voor ogen had. Ook voor de koper kan het lastig zijn dat verkoper in die gevallen nog wel eens voor zijn voeten loopt. Daarom als stelregel: verkoop je de hele onderneming? Blijf dan niet te lang aan. Wil je wel invloed blijven houden op de onderneming? Ga dan een partnership aan en verkoop slechts een deel van de aandelen. En regel dat je op belangrijke terreinen autonomie of echte inspraak hebt.

 

Laat uw belangen goed behartigen

Het is niet lang geleden dat fusies en overnames vooral plaatsvonden tussen of door lokale assurantieondernemers. Deze ondernemers spraken elkaars taal en begrepen elkaars business. Door de consolidatieslag is het landschap echter volledig veranderd. De wederpartijen zijn in toenemende mate door private equity gefinancierde organisaties en hebben niet alleen andere ambities maar dragen ook bij aan een ander overnametraject. Overnametrajecten waarbij de voertaal Engels is, de juridische documentatie in het Engels opgesteld wordt en de koper over een gespecialiseerd overnameteam beschikt.

Voor deze kopers ligt de focus, in tegenstelling tot de meeste verkopers, niet op deze ene transactie maar op strategische synergie, versterking van de business (marktpositie) en de korte of middellange termijn. Veelal werken ze met modellen voor koop- en aandeelhoudersovereenkomsten of aandelen- en investeringsprogramma’s die vanuit hun eigen belang zijn opgesteld.

Door deze partijen aan de kopende kant is het zaak dat (potentiële) verkopers hun zaken goed op orde en voorbereid hebben en zich in dit soort trajecten kunnen meten aan de professionaliteit van de kopende partij. In waarderingsmethoden zijn er ook duidelijke verschillen zichtbaar. Zo kijken buitenlandse partijen anders naar de traditionele factormethode (deze kennen ze veelal niet of nauwelijks) of hebben ze geen goede referentiepunten in de Nederlandse markt.

Door de sterke invloed van grote strategische partijen en buitenlandse partijen veranderen ook de waarderingen en -methoden. Dit zien we ook terug op onze afdeling Business valuation en bij ons juridische team. Er is een sterke toename te zien waar het gaat om adviseren bij (complexe en grote) waarderingen in het geval van toe- en uittreding van aandeelhouders met voornoemde partijen. De basis voor dergelijke opdrachten is meestal de aandeelhoudersovereenkomst die partijen met elkaar zijn overeengekomen. Voor verkopers of ondernemers die nadenken over de verkoop van hun bedrijf is het daarom zaak om dat goed voor te bereiden, een goed adviesteam te verzamelen en de eigen belangen van begin tot eind goed te laten behartigen.

Reactie toevoegen

Naam

E-mailadres

Reactie

Organisatie

Telefoonnummer

VVPVIP HypothekenVVP Innovatie PlatformVIP SchadeVVP Twitter

Toevoegen